Tout savoir sur la dissolution d’une SARL
La dissolution d’une SARL (société à responsabilité limitée) est un processus complexe, mais nécessaire pour tout entrepreneur souhaitant liquider une SARL. Cette démarche juridique comporte plusieurs étapes, comme la décision de dissolution, la nomination d’un liquidateur et la liquidation des biens, toutes encadrées par des formalités strictes. Pour vous aider à y voir plus clair, Keobiz vous accompagne à chaque étape de la dissolution et de la liquidation d’une SARL, avec des explications simples et détaillées.
La dissolution d’une SARL consiste à mettre un terme à la personnalité morale d’une société.
La procédure est suivie par une liquidation dont l’objectif est de vendre les biens et payer les dettes de la société le cas échéant.
Les causes de dissolution sont nombreuses : décision amiable ou juridique, fin de l’objet de la société, etc.
Les étapes de la dissolution et de la liquidation sont strictement encadrées par la loi et se concluent par la radiation de la société.
Qu’est-ce que la dissolution d’une SARL ?
La dissolution d’une SARL est la décision juridique de mettre fin à la personnalité morale de la société. Cette décision peut être volontaire, décidée par les associés, ou imposée par une décision de justice. La procédure ne signifie pas immédiatement la fin de la société, mais marque le début d’une période de liquidation. Durant cette phase, toutes les activités de la société s’arrêtent, et un liquidateur est nommé pour gérer la clôture des affaires.
En droit, une personnalité morale est un groupe de personnes réunies pour réaliser un objectif commun comme une entreprise ou une association.
Les conséquences de la dissolution de la SARL
Dissoudre une SARL entraîne plusieurs conséquences. Tout d’abord, la société entre en liquidation. Cela signifie que toutes les activités commerciales doivent cesser. Elle marque également la fin de la personnalité morale de la société, bien que celle-ci conserve son nom jusqu’à la fin de la liquidation.
Qu’est-ce que la liquidation d’une SARL ?
La liquidation d’une SARL est le processus qui suit la dissolution. Elle consiste à réaliser les actifs de la société, c’est-à-dire vendre ses biens pour payer les dettes aux créanciers et répartir le solde, appelé boni de liquidation, entre les associés, s’il y en a.
Durant la liquidation, il peut y avoir deux situations financières distinctes :
- Le boni de liquidation : la vente des biens couvre toutes les sommes dues et il reste de l’argent à distribuer entre les associés.
- Le mali de liquidation, lorsque cette vente ne suffit pas à couvrir tous les arriérés. En cas de déficit, les associés peuvent alors être amenés à le combler, selon les termes des statuts et leur engagement financier dans la société.
La gestion d’un mali de liquidation nécessite une attention particulière car elle peut entraîner des responsabilités financières importantes pour les associés.
Les causes de dissolution d’une SARL
Plusieurs causes peuvent vous amener à dissoudre une SARL. En voici les principales :
Décision des associés
Les associés peuvent décider de dissoudre une société lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). On parle alors de dissolution amiable. Cette décision doit être prise à la majorité prévue par les statuts ou, à défaut, à la majorité des deux tiers des parts sociales représentées. Cette dernière est formalisée par un procès-verbal (PV) et déclenche la procédure de liquidation.
La dissolution et la liquidation amiable sont possibles uniquement si tous les associés sont d’accord et que la société peut payer toutes ses dettes.
Expiration de la durée de la société
Les statuts de la SARL fixent une durée de vie pour la société, généralement 99 ans. À l’expiration de cette durée, la société est automatiquement dissoute, sauf si les associés décident de prolonger cette durée avant son expiration. Cette prolongation nécessite une modification des statuts et doit être décidée en assemblée générale.
Réalisation ou extinction de l’objet social
La dissolution peut être prononcée lorsque la société a réalisé l’objet pour lequel elle a été constituée ou lorsque cet objet devient impossible à atteindre. Par exemple, si la SARL avait pour objet la réalisation d’un projet spécifique, comme la construction d’un habitat participatif, et que ce projet est achevé ou abandonné, la société peut être dissoute.
Dissolution judiciaire
La dissolution et la liquidation judiciaires peuvent être prononcées par le tribunal à la demande d’un associé ou d’un tiers. Les causes peuvent être diverses :
- Mésentente entre associés : si les conflits entre associés paralysent le fonctionnement de la société.
- Faute grave de gestion : si la gestion de la société est marquée par des fautes graves compromettant son existence.
- Non-respect des obligations légales : lorsque la société ne respecte pas les obligations légales et réglementaires.
Cessation d’activité
Lorsque la société ne peut plus continuer son activité économique, par exemple en cas de pertes financières importantes ou d’absence de perspectives de redressement, les associés peuvent décider de la dissoudre. Cette décision peut également être imposée par les créanciers en cas de liquidation judiciaire.
Avant d’envisager une cessation d’activité, sachez que vous pouvez faire une modification d’activité sans changer l’objet et la dénomination sociale et sans assemblée générale extraordinaire si votre nouvelle activité est comprise dans l’objet social. Dans le cas contraire, une simple demande de modification de son objet social auprès du greffe du tribunal suffit.
Réunion de toutes les parts sociales en une seule main
Enfin, lorsque toutes les parts sociales de la SARL sont détenues par une seule personne, la société peut être dissoute après un an si cette situation perdure. L’associé unique peut toutefois décider de continuer l’activité sous une autre forme juridique, comme l’entreprise individuelle.
Dissolution et liquidation : les étapes de la procédure
Pour pouvoir liquider une SARL, vous devez suivre une procédure très stricte dont voici les étapes.
1. Décision de dissolution
La première étape consiste à prendre la décision de dissoudre la SARL lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés. Cette décision est consignée dans un PV. La convocation des associés doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Une fois la décision prise, elle doit être enregistrée au registre du commerce et des sociétés (RCS) dans les 30 jours.
Selon la date de création de la société, le nombre d’associés décisionnaires diffère. Pour toutes sociétés créées avant le 4 août 2005, le quorum, c’est-à-dire le nombre de membres présents requis, est atteint dès que les associés possédant au moins 3/4 des parts sociales sont présents à l’AGE. Pour les sociétés créées après le 4 août 2005, les associés présents doivent en détenir au moins les 2/3.
2. Nomination du liquidateur
Un liquidateur est ensuite nommé pour conduire la procédure de liquidation. Il peut s’agir d’un associé ou d’une personne extérieure. Sa nomination est actée lors de la même assemblée générale et mentionnée dans le PV. Le liquidateur dispose de 30 jours pour déclarer sa nomination sur le site du guichet unique.
Désormais toutes les formalités de cessation d’activité, dissolution, liquidation et radiation se font depuis le guichet unique, accessible sur le site procedures.inpi.fr. Ce dernier regroupe l’ensemble des services et les centres de formalités des entreprises existants, à savoir :
- la CCI (chambre de commerce et d’industrie), la CMA (chambre des métiers et de l’artisanat) et la chambre d’agriculture,
- le greffe du tribunal de commerce,
- l’Urssaf et le service des impôts aux entreprises.
3. Publication de l’avis
Il est nécessaire de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) dans les 30 jours suivant la décision. Le liquidateur reçoit ensuite une attestation de parution.
4. Procédure de liquidation
Le liquidateur vend les actifs, paie les dettes et répartit le solde éventuel entre les associés. Cette phase peut durer plusieurs mois, voire plusieurs années, selon la complexité de la situation financière de la SARL, qu’il s’agisse d’une liquidation judiciaire ou d’une liquidation amiable. Le liquidateur doit tenir les associés informés de l’avancement des opérations, notamment en leur fournissant des comptes intermédiaires. En cas de mali de liquidation, les associés peuvent être sollicités pour combler le déficit financier.
5. Clôture de la liquidation
Une fois ces opérations de liquidation terminées, le liquidateur dresse un compte définitif de liquidation et convoque une assemblée générale pour approuver ce compte. Le procès-verbal de clôture de liquidation est alors rédigé. La convocation des associés pour cette assemblée doit respecter un préavis de 15 jours. Après approbation des comptes, le PV doit être déposé sur le guichet unique de l’INPI dans un délai de 30 jours.
6. Radiation de la société
La dernière étape est la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Cette demande doit être faite sur le site guichet unique dans les 30 jours suivant la fin de la procédure de liquidation. Le greffe du tribunal procède alors à la radiation, marquant la fin légale de la société.
Les documents obligatoires pour liquider une SARL
La liquidation d’une société nécessite la préparation et le dépôt de plusieurs documents obligatoires. Voici les principaux :
- Le PV de dissolution : ce document formalise la décision prise par les associés lors de l’assemblée générale extraordinaire. Il doit être signé par les associés présents ou représentés, et consigné dans un registre spécial.
- L’attestation de parution qui doit être obtenue après la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales. Cette attestation prouve que l’information a été rendue publique.
- La déclaration de dissolution, également appelée formulaire M2, doit être complétée et déposée au greffe. Elle informe le registre du commerce et des sociétés que la société a été dissoute.
- La photocopie de la pièce d’identité du liquidateur (passeport ou carte d’identité) et une copie recto verso de son titre de séjour si ce dernier est de nationalité étrangère.
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur.
- Un chèque de 188,81 € à l’ordre du greffe, auxquels s’ajoutent 41,98 € supplémentaires par établissement si la société possède un ou plusieurs établissements hors du ressort du tribunal.
Bien que la SARL et la SAS soient deux formes de société distinctes, la fermeture d’une SAS suit les mêmes étapes de liquidation SAS qu’une SARL : décision de dissolution, opérations de liquidation judiciaire ou amiable, attestation de parution, apurement des dettes, etc. Pour en savoir plus sur la fermeture d’entreprise, lisez notre guide 2024.
La dissolution et la liquidation d’une SARL sont des procédures complexes qui nécessitent une bonne connaissance des démarches légales et administratives. Pour une gestion optimale et sécurisée de votre entreprise, n’hésitez pas à contacter le cabinet d’expertise-comptable Keobiz. Nos experts vous accompagnent dans chaque étape, tout au long de l’existence de votre SARL, assurant ainsi des procédures fluides et conformes aux réglementations en vigueur, de sa création à sa liquidation.
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La dissolution est l’acte juridique qui décide de la fin de la société, tandis que la liquidation est le processus qui vient ensuite et qui vise à régler les dettes et à distribuer les actifs restants.
Les coûts pour fermer une SARL varient en fonction des frais de greffe, de publication et des honoraires du liquidateur. En moyenne, il faut prévoir entre 1 000 et 2 000 €.
Il est difficile de fermer une SARL sans frais. Cependant, certaines aides ou subventions peuvent alléger les coûts. La consultation d’un expert-comptable peut aider à optimiser les démarches.