Comment enregistrer la dissolution d’une société ?

La dissolution d’une société est une procédure complexe et délicate qui nécessite toute l’attention des associés (ou de l’associé unique). Parmi les formalités à accomplir, il y a l’établissement et l’enregistrement des procès-verbaux de dissolution et de liquidation, qui donnent lieu à des règles différentes : le dépôt de l’acte de dissolution est facultatif et gratuit, tandis que celui de l’acte de liquidation est obligatoire et payant lorsqu’un boni est constaté. Quels sont les cas de faillite d’une société ? Quelles formalités doivent être accomplies à cette occasion ? Comment se déroule l’enregistrement d’une dissolution-liquidation ? C’est ce que Keobiz vous invite à découvrir.

En résumé :

• La faillite d’une société peut résulter de plusieurs circonstances : arrivée du terme, dissolution judiciaire, ou cessation volontaire de l’activité suite à une décision prise par les associés.
• En cas d’arrêt volontaire de l’activité, les associés nomment un liquidateur qui prend en charge l’ensemble des opérations.
• L’enregistrement du procès-verbal de dissolution est facultatif et gratuit, mais le dépôt du PV de liquidation peut faire l’objet de droits (de partage ou de mutation) en cas de répartition des ressources de la société aux associés.

Dissoudre une société : dans quels cas ?

Une société est dite « en dissolution » lorsqu’elle cesse son activité en procédant à un certain nombre de formalités, au cours d’un processus appelé « dissolution-liquidation ». La fin d’une entreprise peut être déclenchée automatiquement lorsque les statuts le prévoient, ou être décidée soit par les associés, soit par un juge. Voici une liste des causes de faillite d’une société :

• La dissolution de plein droit intervient lorsqu’un événement prévu par les statuts se produit : arrivée du terme de la société (celle-ci est établie pour un maximum de 99 ans, mais ce délai peut être raccourci) en l’absence d’avis contraire exprimé par les associés, réalisation ou extinction de l’objet social (la société n’a plus de raison d’être), ou réalisation de toute autre cause inscrite dans les statuts (comme la survenance d’un événement déterminé).

• La dissolution judiciaire, ou « forcée », résulte de la décision d’un juge. Elle peut être prononcée pour « justes motifs » à la demande d’un associé en cas de paralysie du fonctionnement de la société, ou lorsqu’un associé n’exécute pas ses obligations. L’appréciation de la situation se fait par le juge au cas par cas. Elle peut également être décidée à l’issue d’une procédure collective de liquidation judiciaire, à la suite d’une sanction pénale (en cas d’escroquerie, d’abus de confiance ou d’abus de faiblesse) ou lorsque toutes les parts sociales se trouvent réunies en une seule main (voir encadré).

• La dissolution volontaire (ou anticipée) par les associés peut être décidée à tout moment, ce qui a pour effet de faire cesser l’activité de l’entreprise. La décision est prise en assemblée générale et nécessite de nommer un liquidateur amiable, qui prend en charge toutes les démarches. Ce cas relève uniquement de la compétence des actionnaires, et requiert les mêmes conditions de quorum et de majorité qu’une modification statutaire décidée au cours d’une assemblée générale extraordinaire. Durant celle-ci, les associés se prononcent pour ou contre l’arrêt de l’activité de la société.

La faillite a des conséquences importantes sur l’entreprise : elle met fin à son activité et aux mandats de ses dirigeants. Son actif est employé pour rembourser ses dettes, le cas échéant. Puis, la société est radiée du Registre du commerce et des sociétés, ce qui met un terme à son existence légale. Il s’agit donc d’un processus extrêmement formalisé, comme nous allons le voir.

Quelles sont les formalités à suivre ?

Dans tous les cas de figure, la liquidation amiable d’une société suppose d’accomplir plusieurs formalités de dissolution-liquidation. Il faut, dans l’ordre :

• Réunir une assemblée générale extraordinaire afin de procéder à la nomination du liquidateur amiable, qui peut être un associé (voire plusieurs associés réunis). Celui-ci prend en charge les opérations de liquidation en totalité : vente des biens meubles et immeubles de l’entreprise, remboursement des créanciers, clôture de la procédure et demande de radiation. Notez que cela vaut, par exemple, pour une dissolution de SARL, ou encore pour la cessation d’activité d’une SAS. Dans le cas d’une dissolution d’EURL, il n’y a pas d’AG à tenir puisque l’entreprise est gérée par un associé unique.
• Établir et enregistrer le procès-verbal (PV de dissolution). C’est une pièce importante qui scelle la volonté des actionnaires de mettre un terme à l’entreprise.
• Publier un avis dans un journal d’annonces légales (l’attestation de parution sera exigée par le greffe). Cela concerne toutes les formes juridiques, y compris pour une dissolution de SCI.
• Informer le greffe du tribunal et le centre de formalités des entreprises de la cessation d’activité de l’entreprise suite à une procédure de liquidation (judiciaire ou non), via l’envoi d’un dossier contenant le PV, l’attestation de publication de l’annonce légale, et le formulaire correspondant.
• Procéder à l’approbation des comptes définitifs afin de clôturer la liquidation amiable, au cours d’une assemblée générale ordinaire convoquée par le liquidateur. Cela met fin au processus de dissolution et de liquidation. En cas de liquidation judiciaire, cette étape peut être imposée par un tribunal. Il ne reste plus qu’à demander la radiation du Registre du commerce et des sociétés.

Comment procéder à l’enregistrement du procès-verbal de dissolution d’une entreprise ?

Parmi les formalités à accomplir dans le cadre d’une procédure de dissolution, il y a l’obligation de rédiger un PV et, dans certains cas, de l’enregistrer auprès des autorités compétentes. Cette procédure est facultative et gratuite, mais il ne faut pas la confondre avec le dépôt du PV de liquidation (qui donne parfois lieu à des frais d’enregistrement). Voici ce qu’il faut savoir dans le détail.

L’établissement du PV de dissolution

Le PV de dissolution est un acte juridique permettant de constater, par écrit, la faillite de l’entreprise. Ce document est rédigé au cours de l’assemblée extraordinaire convoquée à l’occasion de la procédure : il constitue une preuve de la décision de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Ce PV comprend :

• La décision d’arrêt anticipé d’activité.
• Les caractéristiques de la société : forme juridique, siège social, montant du capital.
• Les coordonnées et l’identité du liquidateur.
• Les pouvoirs et les obligations du dirigeant.

Enregistrement d’une société en dissolution : une formalité facultative

Autrefois, toutes les sociétés en cours d’arrêt d’activité devaient obligatoirement enregistrer l’acte et payer un droit d’enregistrement afférent. Ce n’est plus le cas depuis le 1^er janvier 2020 et la modification de l’article 635 du Code général des impôts, qui a fait de l’enregistrement auprès de l’administration fiscale une procédure facultative, laissée à l’appréciation du responsable de la liquidation. Les dispositions de cet article ne sont donc plus applicables.

L’enregistrement du PV de dissolution

L’enregistrement de la faillite a pour but d’informer le greffe et le centre de formalités compétents (en fonction du siège social) de la décision des associés de cesser l’activité de la société, et d’obtenir sa liquidation. Dans ce but, il faut leur faire parvenir un dossier comprenant :

• Un formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale (à télécharger à cette adresse : https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/R17342).
• Un original du PV.
• Une copie de la pièce d’identité appartenant au liquidateur amiable, et une déclaration de non-condamnation.
• La preuve de la parution de l’annonce légale.

Cette procédure est entièrement gratuite depuis 2020 (auparavant, il fallait débourser entre 225 et 375 euros).

Les frais à payer pour le dépôt du PV

Bien que l’enregistrement en tant que tel soit gratuit, le dépôt d’un acte de faillite de société entraîne des frais administratifs, qui viennent couvrir les opérations réalisées par les autorités compétentes. Vous devez ainsi prévoir un chèque de 195,39 euros à destination du tribunal de commerce, à transmettre en même temps que le dossier de demande. À cette somme, il faut ajouter 51,31 euros par établissement secondaire qui dépend d’un greffe différent.

L’enregistrement du PV de clôture de liquidation

L’acte de liquidation diffère de l’acte de dissolution (voir encadré plus haut). Ce document doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises dont dépend la société, mais uniquement si un boni de liquidation est dégagé, c’est-à-dire s’il existe un excédent financier après que les dettes de la société ont été soldées, et lorsque la structure compte plus d’un associé. À l’inverse, la procédure est facultative lorsqu’il n’y a pas de boni à distribuer.

Le cas échéant, un justificatif est remis aux associés afin d’accomplir les formalités suivantes. L’enregistrement doit avoir lieu au plus tard le 15 du mois qui suit l’établissement du PV de liquidation.

Les droits d’enregistrement du dépôt de liquidation

Cette procédure donne lieu à des droits d’enregistrement à verser à l’administration fiscale. Dans les faits, on parle plutôt de « droits de partage » ou « droits de mutation » selon les cas.

• Les droits de partage sont dus lorsque les associés récupèrent les éléments corporels ou incorporels initialement apportés par leurs soins. Ils sont versés à un centre fiscal agréé.
• Les droits de mutation sont dus lorsque des biens reviennent à des associés autres que les apporteurs. Le montant varie en fonction de la nature des biens.

Ces droits correspondent à un taux variable calculé sur le montant du boni de liquidation, comme suit :

• Pour un immeuble ou un droit immobilier (droits de mutation) : entre 5 et 6 %, en fonction de la zone géographique d’implantation de l’immeuble.
• Pour un fonds de commerce, un droit au bail ou une clientèle (droits de mutation) : entre 0 et 5 %. Ce taux est réparti de la façon suivante : 3 % sur la valeur comprise entre 23 000 et 200 000 euros, et 5 % au-delà de 200 000 euros.
• Pour les autres biens (droits de partage) : 2,5 %. Ce droit frappe uniquement l’actif net partagé, donc le montant qui reste après le paiement des dettes et le remboursement du capital social.

Le chèque ou le virement doit être fait par un associé, et non par la société. De plus, il faut envoyer au greffe un chèque de 14,35 euros, ainsi que 11,27 euros supplémentaires par établissement secondaire dépendant d’un greffe différent, afin de supprimer définitivement l’entité du Registre du commerce et des sociétés.

Sources :

• Causes de faillite d’une société : https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F36190
• Arrêt d’activité volontaire d’une société : https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F23744
• Les actes à faire enregistrer en cas de faillite : https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/enregistrement-pour-fermer-societe-actes-montants/
• Art. 635 du Code général des impôts : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000042911346
• Dissolution avec liquidation : https://www.infogreffe.fr/guide-des-formalites/registre-du-commerce/modification/dissolution-et-autres-declarations-modificatives/dissolution-avec-liquidation