Fin de la durée du mandat du commissaire aux comptes : comment opérer un changement de CAC ?

Le changement de commissaire aux comptes (CAC) est une formalité réglementée, qui implique le respect d’un certain nombre de modalités. Ce changement peut découler de plusieurs situations, telles que l’arrivée à terme de la durée du mandat du commissaire aux comptes, sa récusation, ou encore sa démission. La procédure suit ensuite un protocole strict. Tout d’abord, la désignation d’un nouveau commissaire aux comptes doit être votée en assemblée générale par les actionnaires et associés, puis le ou les dirigeants déposent un dossier de changement auprès du greffe du tribunal, qui comprend plusieurs documents obligatoires : procès-verbal de l’AG, attestation de parution de l’avis au JAL, etc.

Quel est le rôle du commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes joue un rôle crucial au sein d’une entreprise. Sa mission principale est de certifier les comptes annuels, garantissant ainsi la fiabilité des informations financières fournies par l’entreprise. Son indépendance est un élément fondamental pour éviter tout conflit d’intérêts. En vérifiant l’exactitude des comptes, il protège les intérêts des actionnaires, des salariés (représentés par le comité d’entreprise) et des tiers.

La désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) est une obligation légale pour certaines entreprises en France, en fonction de leur taille, de leur structure et de leur activité.

Les sociétés anonymes (SA), les entreprises publiques, les sociétés d’économie mixte et les sociétés cotées en Bourse doivent obligatoirement nommer un commissaire aux comptes.

Les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL) sont concernées par cette obligation uniquement si elles dépassent le seuil d’au moins deux de ces critères :

• Un chiffre d’affaires supérieur à 8 millions d’euros.
• Un total de bilan supérieur à 4 millions d’euros.
• Un effectif de plus de 50 salariés.

Dans certains cas, le rôle du commissaire aux comptes s’étend également à la gestion d’une entité associative. Par exemple, pour une association qui reçoit des subventions publiques, la désignation d’un commissaire aux comptes d’association est obligatoire pour s’assurer que les fonds sont utilisés conformément aux objectifs de l’association. Là encore, son indépendance vis-à-vis de l’association est primordiale pour garantir une mission impartiale et transparente.

Enfin, les groupes de sociétés, y compris les filiales détenues majoritairement par une autre société, doivent nommer un commissaire aux comptes dès lors que leur société mère, dite holding, est elle-même soumise à cette obligation.

Pourquoi changer de commissaire aux comptes ?

Changer de commissaire aux comptes peut s’imposer pour plusieurs raisons, dont voici les principales.

Fin de la durée du mandat du commissaire aux comptes

En général, la durée du mandat du commissaire aux comptes est de six ans. Une fois ce délai écoulé, il est possible de renouveler son mandat ou de procéder à la nomination d’un nouveau commissaire. Si les actionnaires décident de ne pas renouveler le mandat, un nouveau commissaire doit être désigné en assemblée générale.

La récusation du commissaire aux comptes

Dans certains cas, les actionnaires ou les associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou encore l’AMF (Autorité des marchés financiers) peuvent demander la récusation du commissaire aux comptes. Celle-ci doit intervenir dans les 30 jours suivant sa nomination.

La récusation est une procédure en justice qui doit reposer sur un « juste motif ». Cela se produit généralement lorsqu’il existe un doute sur l’indépendance du commissaire ou s’il y a un conflit d’intérêts. Une fois la récusation acceptée par le tribunal de commerce, l’entreprise doit nommer un nouveau CAC, ainsi qu’un nouveau commissaire aux comptes suppléant.

Un empêchement du commissaire aux comptes

Un empêchement peut également entraîner l’incapacité du CAC à accomplir sa mission. Cela peut être en raison d’une interdiction temporaire d’exercer, d’une suspension provisoire, ou encore d’une radiation. Si l’empêchement est temporaire, le commissaire aux comptes suppléant prend le relais du CAC. Si l’empêchement est définitif, la désignation d’un nouveau CAC est nécessaire.

La démission du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes peut également décider de démissionner de son poste pour des raisons personnelles ou professionnelles. Cette décision doit être notifiée aux dirigeants et aux actionnaires, et doit reposer sur un motif légitime tel que :

• Une cessation d’activité définitive.
• Un motif personnel impérieux, tel qu’un problème de santé.
• Des obstacles insurmontables à l’exécution de la mission.
• Un événement compromettant l’indépendance ou l’objectivité du commissaire aux comptes.

Dans le cas présent, le CAC suppléant remplace le commissaire aux comptes démissionnaire jusqu’à la nomination d’un nouveau CAC.

Le relèvement du commissaire aux comptes

Un relèvement peut être décidé avant la fin de la durée du mandat du commissaire aux comptes. Cette mesure, plus sévère que la récusation, peut être demandée à tout moment au cours du mandat en cas de faute grave ou d’empêchement définitif. Notamment si le commissaire aux comptes n’exécute pas correctement ses missions ou s’il manque délibérément à ses obligations légales, réglementaires ou déontologiques. Tout comme la récusation, la procédure doit être engagée auprès du tribunal de commerce.

Le décès du commissaire aux comptes

Le décès d’un commissaire aux comptes constitue une situation exceptionnelle qui oblige l’entreprise à procéder à son remplacement. En effet, ce type d’événement crée un vide dans la mission de certification des comptes, laquelle est essentielle pour garantir la transparence financière. Dès que le décès est constaté, le CAC suppléant le remplace en attendant que les dirigeants de l’entreprise engagent les démarches pour la désignation d’un nouveau commissaire.

Quelles sont les démarches à effectuer pour changer de commissaire aux comptes ?

Le changement de commissaire aux comptes est une procédure encadrée par la loi, qui doit être réalisée avec rigueur afin de garantir la conformité des opérations. Voici les étapes clés à suivre pour procéder à ce changement :

• La convocation de l’assemblée générale afin de discuter et voter la décision de changement de commissaire aux comptes.
• La publication d’une annonce auprès d’un journal d’annonces légales (JAL) pour officialiser le changement en précisant le nom de l’ancien CAC et celui du nouveau.
• Le dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique de l’INPI, qui remplace aujourd’hui tous les centres de formalités des entreprises (CFE).
• La modification des registres de l’entreprise, notamment le registre du commerce et des sociétés (RCS), pour refléter le nouveau commissaire aux comptes.

Plusieurs pièces justificatives doivent figurer dans le dossier déposé au greffe :

• L’attestation de parution de l’avis au JAL.
• Le procès-verbal de l’assemblée générale ayant validé le changement.
• Une lettre d’acceptation des fonctions de commissaire aux comptes rédigée par le dernier CAC (sauf si le changement résulte d’une fusion entre l’ancien et le nouveau commissaire aux comptes).
• Un justificatif de l’inscription du CAC sur la liste officielle des commissaires aux comptes le cas échéant.

Une fois la procédure officialisée par le greffe, une annonce est publiée au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Cela signifie qu’à partir de sa publication, le changement peut être opposable aux tiers et doit être respecté comme fait juridique.