BSA-AIR : comment fonctionne ce mode de financement pour les start-up ?

Vous avez créé votre entreprise et vous voilà en recherche de financements dans le but de développer votre activité ou de demander un prêt bancaire. Pour les startups en phase d’amorçage, le BSA-AIR constitue une alternative efficace aux solutions de financement traditionnelles. L’investisseur parie sur l’avenir de la société en versant des fonds, en échange d’un droit futur sur des actions (lors de la survenance d’un événement spécifique). Il s’agit d’un outil pour lever des fonds de manière rapide et économique, et qui permet de repousser à plus tard les négociations sur la valorisation de la société, ainsi que les termes et les conditions à respecter pour la conversion en actions. Comment fonctionne ce mode de financement ? Quels sont les avantages du BSA ?

Qu’est-ce que le BSA-AIR ?

Le terme BSA-AIR signifie “bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide”. Derrière ce sigle se cache un contrat de souscription d’actions futures qui permet à la société de percevoir le financement tout de suite, en réservant le droit à l’investisseur de convertir celui-ci en actions lors d’un événement déclencheur décrit dans l’accord. Concrètement, l’investisseur devient associé de manière différée : il souscrit à un BSA-AIR, verse les fonds, puis fait valoir son bon plus tard, de manière à entrer au capital de la société.
Cette solution de financement est particulièrement bien adaptée aux start-up en phase d’amorçage, en raison de sa rapidité d’exécution et de sa flexibilité.

Comment fonctionnent les BSA-AIR ?

Lors d’une levée de fonds classique, le prix des actions est déterminé en fonction de la valorisation de la société, et les investisseurs qui achètent ces actions entrent immédiatement à son capital. Mais en souscrivant à un BSA, cette entrée est différée : il faut attendre la survenue d’un événement déclencheur, le plus souvent un tour de financement défini dans le contrat d’émission du BSA. Ce faisant, le prix des actions n’est pas figé, car la valorisation intervient après l’investissement.

Concrètement, l’investisseur apporte une somme d’argent en échange d’un bon (BSA-AIR) détenant une valeur égale à l’investissement réalisé. Ce bon lui octroie le droit de souscrire des actions en nombre déterminé, en fonction de la valorisation, ou bien de revendre ses parts en réalisant une plus-value. Sa prise de risque est récompensée par une décote sur la valorisation future de la société : il paiera ses actions moins cher que les autres participants lors de l’augmentation du capital.

L’émission d’un BSA-AIR suppose donc de fixer 4 paramètres avec les investisseurs :

• Le taux de décote applicable sur la valorisation à venir.
• Un seuil de valorisation plancher et plafond (Floor et Cap) de manière à encadrer la conversion future des bons en actions et à offrir des garanties aussi bien aux investisseurs qu’à la société.
• Une date butoir avant la conversion automatique des BSA-AIR en actions, si jamais l’événement déclencheur n’a pas lieu.
• Un délai d’exercice du bon : une période limitée pour réaliser la conversion, une fois la valorisation actée.

Quels sont les bénéfices du BSA-AIR ?

Le BSA-AIR se distingue d’autres modes de financement par ses nombreux avantages :

• La rapidité et la simplicité de mise en place d’un BSA : l’accord d’investissement est concis et contient peu de clauses, les formalités de souscription de BSA pour les business angels sont réduites, et l’apport d’argent se fait immédiatement. Aussi, ce levier permet de remettre à plus tard la discussion (souvent compliquée) autour de la valorisation de l’entreprise, ainsi que la négociation sur le pacte d’associés.
• La possibilité pour l’entreprise d’obtenir un financement rapide à un stade précoce du développement, pour augmenter ses liquidités, équilibrer sa trésorerie, financer un projet et/ou rassurer les établissements bancaires dans l’optique d’obtenir un crédit professionnel.
• La limitation du risque de dilution des parts des actionnaires existants, en vertu d’une valorisation plancher et de la création des actions d’entreprise en différé. Notez que les associés initiaux sont inscrits sur la liste des souscripteurs de la SAS.
• L’absence d’intérêts et d’amortissement financier, contrairement à ce qu’il se passe avec un prêt ou avec des obligations convertibles.

Quant aux investisseurs, ils sont récompensés de leur prise de risque et de la confiance accordée aux entrepreneurs par une contrepartie. Ils profitent d’une décote sur le prix de l’action, ce qui leur permet de payer leurs parts moins cher que les futurs actionnaires, sans pour autant qu’il existe un risque de clause léonine (le fait de créer un déséquilibre entre les parties d’un contrat). C’est une manière de devenir actionnaire à prix réduit. Ils ont également la possibilité de réaliser une plus-value lors de la cession des actions si la valeur de celles-ci augmente au gré du développement de la société. Enfin, ils peuvent négocier les modalités de mise en œuvre du BSA avec la société émettrice, et fixer une date butoir pour la conversion des bons en actions lorsque l’événement déclencheur n’a pas lieu.

Comment mettre en place un BSA-AIR ?

En pratique, quelle est la marche à suivre pour émettre un BSA-AIR ? Il y a plusieurs étapes à respecter :

• Le président de la société rédige un rapport précisant le contexte de l’opération, ses conséquences, et les conditions dans lesquelles ces bons seront émis. Il doit ensuite faire valider l’émission du BSA-AIR par les associés réunis en assemblée générale.
• La société fixe le taux de décote sur ses actions. Puisqu’elle n’a pas encore été valorisée et qu’il est difficile d’estimer le coût de l’investissement, elle doit réfléchir à une décote pertinente et suffisamment attractive.
• La société et l’investisseur se mettent d’accord sur une valorisation “Floor” (plancher) afin de prévoir le prix minimal des actions, et sur une valorisation “Cap” (plafond) pour déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites.
• L’investisseur souscrit à un bon en signant un accord, suivant les conditions fixées dans le contrat. Il obtient un bulletin de souscription.
• À la date de la valorisation, l’investisseur est en droit de convertir son bon en actions, à proportion du montant injecté, en bénéficiant de la décote prévue. Toutefois, la période d’exercice du BSA-AIR est limitée dans le temps : au-delà d’un délai fixé dans l’accord, l’investisseur ne peut plus souscrire ses actions à prix réduit.