Le changement de gérant dans une entreprise : notre guide 2024
Une entreprise est confrontée à de nombreux changements tout au long de son existence. C’est notamment le cas du changement de gérant. Attention toutefois, les modalités relatives à la gérance d’une entreprise diffèrent selon sa forme juridique. Keobiz vous propose de faire le point avant de vous lancer dans cette démarche.
Dans une société, le changement de dirigeant peut intervenir pour plusieurs raisons : l’arrivée à terme de son mandat, sa révocation, sa démission, sa faillite personnelle…
Les formalités de cette modification de gérant sont variables en fonction de la forme juridique de l’entreprise (SARL, EURL, SAS…). Une assemblée générale n’est pas obligatoire dans une entreprise unipersonnelle par exemple.
Le changement de dirigeant s’opère en trois étapes : la prise de décision, la publication de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales, et la déclaration de cette modification sur le site de l’INPI.
Le changement de gérant coûte en moyenne entre 300 et 350 €.
Pour quelles raisons peut-on changer de gérant ?
Plusieurs raisons peuvent motiver des changements de dirigeants au sein d’une entreprise. Elles ont toutes la même conséquence : le gérant sortant cesse son travail au sein de l’entreprise tandis que son successeur assure la poursuite des activités. Ce changement entraîne une modification des statuts si le nom du gérant y est indiqué.
Le terme du mandat du dirigeant
Le gérant d’une entreprise est lié à celle-ci par un mandat. Si celui-ci est soumis à une durée fixée dans les statuts, le dirigeant doit cesser ses fonctions sans préavis lorsque le mandat arrive à son terme. S’il veut continuer d’exercer sa fonction, il doit renouveler son mandat.
La révocation du gérant
Il peut arriver que le gérant soit relevé de ses fonctions au sein de la société. Les associés peuvent ainsi effectuer un vote lors d’une assemblée générale. Le tribunal de commerce peut également ordonner la révocation d’un dirigeant. Une raison légitime doit cependant motiver cette décision. Sans cela, le dirigeant peut demander des dommages et intérêts. Il ne pourra toutefois pas réintégrer la société.
D’autres motifs peuvent entraîner le remplacement d’un gérant :
- une démission,
- une incapacité légale,
- un décès,
- une condamnation,
- une faillite personnelle.
Plusieurs modalités relatives à la vie d’une société peuvent être votées en assemblée générale. C’est notamment le cas de la dissolution ou de la modification de la raison sociale d’une entreprise. Chaque formalité doit être effectuées depuis le guichet unique de l’INPI.
Comment effectuer le changement de gérant dans une SARL?
La modification d’un gérant à la tête d’une entreprise se déroule en plusieurs étapes. Des procédures spécifiques s’appliquent selon la forme juridique de cette dernière.
La prise de décision
Au sein d’une SAS ou d’une SCI, une assemblée générale doit être convoquée pour acter le remplacement du dirigeant. En fonction de ce qui est indiqué dans les statuts, cette assemblée peut être ordinaire ou extraordinaire. Cette différence a des répercussions sur les règles de majorité et de quorum (le nombre de voix minimum représentées). Une assemblée générale extraordinaire doit ainsi être tenue uniquement lorsque les statuts mentionnent le nom du gérant. Ceux-ci devront être également modifiés par la suite. Le cas échéant, une assemblée générale ordinaire suffit.
Dans une SASU et une EURL, les statuts permettent de connaître les modalités relatives au remplacement du gérant. Sans disposition spécifique, l’associé unique peut procéder à cette nomination en l’inscrivant dans un procès-verbal.
La publication de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales
Un procès-verbal doit être rédigé lors de cette assemblée. Celui-ci devra ensuite être publié dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois. Selon l’article R210-9 du Code du commerce, plusieurs mentions obligatoires doivent apparaître :
- la forme de la société,
- la raison sociale,
- l’adresse du siège social,
- le numéro SIREN,
- le capital social,
- les modifications effectuées,
- les informations relatives à l’ancien et au nouveau gérant,
- le greffe compétent.
Il est tout à fait possible de modifier une SARL en SCI. Ce changement présente plusieurs avantages qui peuvent la rendre plus intéressante pour les associés. La clause d’agrément n’étant pas obligatoire, la cession des parts sociales ne nécessite pas l’accord unanime des autres associés. D’autres formes juridiques peuvent également faire l’objet d’une modification. C’est notamment le cas pour le changement d’une société anonyme en SAS ou d’une EURL en SARL, par exemple.
La déclaration de changement de gérant
Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, toute formalité relative aux entreprises doit être réalisée sur le guichet unique de l’INPI. Ce site remplace ainsi le centre de formalités des entreprises (CFE) pour effectuer la modification des gérants de votre entreprise. Votre dossier doit être composé de :
- Trois exemplaires du formulaire M3 pour une SAS.
- Une copie du procès-verbal qui acte le changement de dirigeant.
- L’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales.
- La copie d’une pièce d’identité, une déclaration de non-condamnation sur l’honneur et une attestation de filiation, à fournir par le nouveau dirigeant.
Ce dossier de modifications entraîne la publication d’un avis sur le site du Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Celui-ci rend le changement opposable aux tiers.
Un changement de gérant au sein d’une SARL peut avoir des répercussions fiscales. Cela peut se traduire par une nouvelle stratégie d’imposition ou par une réévaluation des crédits d’impôts disponibles.
Quel est le coût à prévoir pour un changement de gérant ?
Le coût pour la modification du dirigeant peut représenter entre 300 et 350 € :
- Le prix pour la parution d’une annonce légale varie entre 130 et 200 €.
- La demande d’inscription au RCS coûte environ 195 €.
Cette somme peut toutefois être plus élevée si vous faites appel à un professionnel pour prendre en charge ces modalités administratives.
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La déclaration de changement de gérant se fait depuis le guichet unique de l’INPI. Pour effectuer votre demande, votre dossier doit contenir :
- Trois exemplaires du formulaire M3 (uniquement pour une SAS).
- Une copie du procès-verbal qui atteste le changement de dirigeant.
- L’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales.
- La copie d’une pièce d’identité, une déclaration de non-condamnation sur l’honneur et une attestation de filiation du nouveau dirigeant.
Le changement de dirigeant se fait en trois étapes au sein d’une EURL :
- La prise de décisions au sein d’une assemblée générale.
- La publication de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales.
- La déclaration du changement sur le site de l’INPI.
- La mise à jour des statuts de l’EURL.
Plusieurs raisons peuvent expliquer le changement de gérant au sein d’une SARL. En effet, son mandat peut être soumis à une durée fixée dans les statuts de l’entreprise. Le gérant peut également décider de démissionner. Enfin, les associés peuvent voter sa révocation lors d’une assemblée générale.
La révocation d’un gérant est décidée en assemblée générale lors d’une session ordinaire ou extraordinaire selon la forme juridique de l’entreprise. Le tribunal de commerce peut également ordonner sa révocation. Attention toutefois, une raison légitime doit être invoquée. À défaut, le dirigeant peut demander des dommages et intérêts.