Quelles sont les étapes pour constituer une SARL ?

Vous envisagez de créer une SARL ? Cette forme juridique offre de multiples avantages, comme la responsabilité limitée des associés, un cadre légal sécurisant, un régime fiscal attractif, ou encore l’absence de capital minimum. Cependant, sa création nécessite d’accomplir un certain nombre de formalités : vous devez notamment rédiger des statuts, constituer le capital et publier une annonce légale, avant de pouvoir immatriculer votre entreprise. Cela suppose de procéder par étapes, et au besoin de vous faire accompagner par des professionnels. Comment constituer une SARL ? Keobiz vous livre les clés pour mener à bien votre projet.

C’est quoi une SARL ?

La SARL est une société à responsabilité limitée. Concrètement, cela veut dire que les associés qui la composent ne sont responsables des dettes qu’à hauteur du montant de leur apport au capital : leurs biens personnels sont donc protégés. Par ailleurs, il s’agit d’une société de personnes, constituée d’un minimum de deux associés (avec un maximum de 100), et dont le capital social est divisé en parts.

Cette forme juridique a pour principale caractéristique sa grande sécurité, dans la mesure où elle est fortement encadrée par la loi. Le Code de commerce prévoit son fonctionnement dans le détail, à l’inverse de la SAS ou de la SASU qui sont des statuts plus souples. Cela garantit aux associés un maximum de stabilité, ce qui s’avère idéal dans le cadre d’une SARL de famille. À ces deux atouts, il faut ajouter d’autres avantages :

• Un régime fiscal attractif (avec la possibilité de choisir l’imposition sur le revenu, sous conditions).
• L’absence de capital minimum (à partir de 1 €).
• La souplesse dans la nomination du gérant personne physique, qui peut être majoritaire, minoritaire ou égalitaire, et associé ou non.
• Un régime social protecteur pour le gérant minoritaire ou égalitaire (il est assimilé salarié). Majoritaire, il est considéré comme un travailleur non salarié.
• La possibilité de passer facilement à la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle).
• Un statut avantageux pour le conjoint collaborateur.

Quelle est la procédure à suivre pour créer une SARL ?

La procédure à suivre pour constituer une SARL est rigoureusement délimitée. Elle se compose de plusieurs formalités obligatoires, qui s’apparentent de près aux étapes nécessaires à la création d’une SASU. Quelles sont ces étapes que les entrepreneurs doivent respecter à la lettre ?

• La rédaction des statuts de la société : ils intègrent des informations telles que la dénomination sociale, le statut juridique, l’adresse du siège, ou encore le détail de chaque apport. La signature des statuts par l’ensemble des associés est indispensable. Notez que les statuts de la SARL sont très encadrés par la loi.
• La domiciliation de la société : il s’agit de lui donner une adresse administrative.
• La constitution et le dépôt du capital social : les associés doivent constituer le capital en réalisant des apports en numéraire ou en nature. En contrepartie, ils obtiennent des parts sociales. Une attestation de dépôt des fonds est nécessaire pour immatriculer la société.
• La nomination du gérant, qu’il soit associé ou non.
• La publication de l’annonce légale : l’attestation de parution doit être jointe au dossier déposé auprès du guichet des formalités des entreprises.
• L’immatriculation de la SARL : elle consiste à réaliser d’autres formalités, dont la déclaration des bénéficiaires effectifs. Cette étape donne lieu à l’envoi du Kbis par le greffe du tribunal. À cette occasion, vous devez verser les frais afférents à la procédure. Ces frais varient en fonction de la forme juridique : la somme à débourser pour une SARL n’est pas la même que le coût pour créer une SASU ou pour immatriculer une SCI.

Explorons maintenant ces étapes dans le détail.

La rédaction des statuts

Contrairement à ce qu’il se passe pour d’autres sociétés (SAS ou SASU par exemple), les statuts de la SARL sont particulièrement encadrés par la loi. Ils constituent les fondations de la société en décrivant ses modalités de fonctionnement ainsi que les termes de la relation entre les associés, mais aussi en désignant le gérant et en définissant les spécificités de son mandat – notamment le montant de sa rémunération éventuelle.

Les mentions qui doivent y apparaître obligatoirement sont précisées par le Code de commerce (art. L210-2) : forme juridique, durée de la société (maximum 99 ans), dénomination, siège social, objet social, montant du capital et mode de répartition des parts entre les associés.

La domiciliation de la SARL

La création d’une entreprise suppose de lui octroyer un siège social : de cette adresse administrative officielle, qui figurera sur tous les documents juridiques et commerciaux, dépendront le tribunal compétent et les organismes sociaux afférents. La SARL peut être domiciliée :

• Chez le gérant.
• Dans un local professionnel ou commercial.
• Dans un espace de coworking ou au sein d’une pépinière d’entreprises.
• À une adresse fournie par une société de domiciliation.

Dans tous les cas, il faudra prévoir un justificatif (attestation ou contrat de bail) afin d’immatriculer la SARL.

La préparation du capital social

Tous les associés de la SARL doivent réaliser des apports afin de constituer le capital social, sachant que le montant minimum à verser est de 1 €. Les apports peuvent se faire en numéraire ou en nature, mais les premiers doivent représenter au moins 20 % du total lors de leur libération. Il est également possible de prévoir des apports en industrie, mais ceux-ci ne permettent pas d’augmenter le capital, bien qu’ils ouvrent droit à des titres sociaux.

Les apports en nature sont soumis à une règle particulière. Lorsque leur valeur excède 30 000 € ou qu’elle dépasse la moitié du capital, il devient obligatoire de les faire évaluer par un commissaire aux apports.

Le capital doit ensuite être déposé sur un compte en banque dédié ou auprès d’un notaire : les fonds sont alors bloqués jusqu’à la fin de la procédure.

La nomination du gérant de la SARL

Le choix du gérant de la SARL doit faire l’objet d’une décision collective des associés, lors de la création de la société, à l’occasion d’une assemblée générale, avec les règles de majorité qui s’appliquent. Voici ce qu’il faut savoir :

• Le gérant peut être nommé dans les statuts, ou par le biais d’un acte séparé, établi en parallèle ou ultérieurement (cela permet de ne pas avoir à modifier les statuts à chaque changement).
• La gérance peut être majoritaire, minoritaire, ou égalitaire en fonction du nombre de parts sociales que le gérant détient dans la société.
• Le gérant peut être un associé de la société, mais il peut aussi être extérieur à celle-ci.
• En l’absence de dispositions statutaires contraires, le gérant est nommé pour toute la durée de vie de la société.
• L’identité du gérant doit être indiquée dans l’avis de création publié dans un journal légal.

La publication d’une annonce légale

La création de la SARL doit faire l’objet d’un avis officiel publié dans un journal d’annonces légales ou sur un site internet habilité : le but est d’en informer les tiers. Si vous faites le choix d’un journal légal, celui-ci doit être situé dans le même département que celui du siège social.

L’annonce doit comporter un certain nombre de mentions : raison sociale, nom commercial, nom du gérant, statut juridique, domiciliation, montant du capital, objet social, durée de vie, date à laquelle les statuts ont été signés, et registre dont dépend la SARL pour être immatriculée.

Les démarches pour l’immatriculation de la SARL

L’ultime formalité obligatoire consiste à immatriculer la SARL. La procédure se déroule exclusivement en ligne via le guichet unique de l’INPI : https ://procedures.inpi.fr/ ?/. Ce service a l’avantage de simplifier les démarches, car le guichet s’occupe de transmettre les documents à l’ensemble des acteurs concernés : greffe, INSEE, service des impôts des entreprises et organismes sociaux.

Le dossier à déposer à cette occasion comprend :

• Un exemplaire daté et signé des statuts.
• Des attestations prouvant que le capital a été déposé et que l’avis de création est paru dans un journal légal.
• Un justificatif relatif au siège social.
• La publication des bénéficiaires effectifs.
• Un exemplaire de la décision de nomination du gérant, sauf si celui-ci est nommé dans les statuts.
• Une copie de la pièce d’identité du gérant ou des gérants, ainsi qu’une déclaration de non-condamnation et de filiation.

À l’issue de la procédure d’immatriculation, la société est automatiquement inscrite au Répertoire national des entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS). Si vous exercez une activité de nature commerciale, vous êtes aussi enregistré au registre spécial des agents commerciaux (RSAC). Vous recevez ensuite un extrait Kbis, des numéros SIREN et SIRET, et un code APE, dès lors que le dossier est complet.

Cette étape signe la fin du processus de création de la SARL.