Mise en sommeil d’une SAS : comment ça marche ?
Vous souhaitez laisser de côté la gestion de votre société pendant un temps afin de vous consacrer à un projet personnel ? La conjoncture économique vous contraint à réfléchir à une nouvelle orientation pour votre entreprise ? Quelle qu’en soit la raison, vous pouvez opter pour une mise en sommeil de votre SAS, à savoir : une période de cessation temporaire de son activité, à l’issue de laquelle il est aisé de la redémarrer – sans devoir repasser par le processus administratif de création d’entreprise. Pour autant, cette pause n’est pas dénuée d’obligations fiscales et sociales, et sa durée est limitée. Alors, pourquoi et comment mettre une société en sommeil ? Et comment redémarrer l’activité le moment venu ?
En résumé :
- La mise en sommeil d’une société correspond à une cessation temporaire d’activité.
- La période de sommeil de l’activité est limitée à 2 ans.
- Dans cet intervalle de temps, la société continue d’exister sur le plan juridique. Son fonctionnement fiscal, social et comptable est toutefois allégé.
- À l’issue de la période de suspension, vous pouvez décider de réactiver la société ou de procéder à sa dissolution.
Pourquoi mettre en sommeil sa société ?
La mise en sommeil d’une SAS est une formalité qui consiste à faire cesser son activité de manière temporaire, pendant un maximum de 2 ans. Cette procédure a l’avantage d’être facilement réversible, contrairement à la liquidation qui est définitive. Une telle décision peut être prise, par exemple :
- Pour permettre au dirigeant de se consacrer à des projets personnels (voyage de longue durée, congé parental, reprise d’une activité salariale temporaire, parmi d’autres possibilités).
- Pour donner le temps à la société de réorganiser ou de modifier son activité.
- Pour attendre des jours meilleurs, lorsque la conjoncture économique est défavorable.
Il est possible de mettre en sommeil tout type d’entreprise, à condition de respecter trois prérequis :
- L’exploitation de l’activité doit être mise à l’arrêt de façon effective, avant ou après la procédure de mise en sommeil.
- S’il existe un ou plusieurs établissements secondaires, ceux-ci doivent également être fermés.
- La société doit être en capacité financière de survivre sans activité, et de remplir ses obligations fiscales et sociales.
La procédure de mise en sommeil d’une SAS ne peut pas être lancée dans l’objectif de masquer des difficultés financières. Le cas échéant, il faut en passer par un autre processus : la mise en œuvre d’une procédure collective de liquidation, de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Comment se déroule la mise en sommeil d’une SAS ?
Quelles sont les formalités de mise en sommeil pour une société par actions simplifiée ? Avant toute chose, la décision doit être prise par le représentant légal de la structure, en l’occurrence : le président de la SAS. Si les statuts le prévoient, cette décision doit ensuite être soumise à la validation des actionnaires réunis en assemblée générale, et faire l’objet d’un procès-verbal qui mentionne clairement la volonté de cesser l’activité. Notez que la même procédure s’applique pour la mise en sommeil d’une SASU, à ceci près que le président peut être également l’associé unique (et donc prendre la décision seul).
Dans un délai de 30 jours, il faut ensuite :
- Remplir le formulaire Cerfa M2 de déclaration de modification d’une personne morale (vous pourrez le trouver à cette adresse : https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/R17342).
- Déposer le dossier de déclaration de cessation d’activité sur le Guichet unique : https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/R61572. Cette formalité donne lieu à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises, et entraîne la perte du droit au renouvellement du bail commercial. Notez qu’il n’est plus nécessaire de vous adresser au centre des formalités des entreprises (CFE) pour toute formalité ayant trait à la création ou à la modification d’une activité professionnelle.
- Verser les coûts afférents, qui couvrent les émoluments du greffe, les frais de l’INPI, et les frais d’insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Notez que cette insertion est automatique et rend la mise en sommeil de la SAS opposable aux tiers. Au global, il faut prévoir environ 190 euros pour une société.
Contrairement à de nombreuses démarches administratives, la formalité de mise en sommeil d’une société ne vous oblige pas à publier un avis dans un journal d’annonces légales.
Quelles sont les conséquences d’une mise en sommeil ?
Le fait de cesser l’activité d’une entreprise pendant une période limitée engendre des conséquences à la fois sociales, fiscales et comptables. En effet, pendant sa mise en sommeil, votre SAS continue de fonctionner, même si elle n’exerce pas son activité : ses diverses obligations restent donc valables.
- Sur le plan social, il n’y a pas de cotisations à verser puisque le président de SAS (qui relève du régime des assimilés salariés) ne touche plus de rémunération, tout comme le dirigeant de SASU. Par ailleurs, l’exonération de cotisations sociales dont l’entrepreneur bénéficie au titre de l’ACRE est maintenue durant la mise en sommeil. C’est différent pour le gérant majoritaire de SARL, celui-ci étant affilié à la Sécurité sociale des indépendants, et donc redevable de cotisations minimales (pour en savoir plus, consultez notre article sur les questions les plus fréquentes en SARL). Par ailleurs, il est nécessaire de procéder à une régularisation auprès de l’Urssaf après une cessation d’activité.
- Sur le plan fiscal, il convient de déposer les comptes annuels en fin d’exercice comptable (même en l’absence de bénéfice), et de s’acquitter de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant les 12 premiers mois d’inactivité. En revanche, la société n’est plus redevable de la TVA et ne doit pas effectuer de déclaration.
- Enfin, les obligations comptables continuent de s’appliquer : il faut tenir une comptabilité commerciale, et les comptes annuels doivent être établis puis approuvés en assemblée générale.
La mise en sommeil est également possible en entreprise individuelle et au régime micro, dans la limite d’1 an (et jusqu’à 2 ans pour une activité commerciale). Dans ce cas de figure, vous devez verser les cotisations sociales minimales obligatoires propres à l’entreprise individuelle, même une fois la cessation déclarée auprès de l’INPI (plus besoin de passer par le centre de formalités des entreprises). Sauf si vous êtes micro-entrepreneur, puisque vos charges sont calculées en fonction de votre chiffre d’affaires et qu’il n’y a pas de cotisations à régler pour le personnel (un auto-entrepreneur ne peut pas embaucher) – mais cela signifie que vous perdez votre protection sociale, au même titre que votre éventuel conjoint collaborateur. Enfin, l’exonération due à l’ACRE pour l’auto-entrepreneur reste valable, comme c’est le cas en entreprise individuelle.
Comment lever la mise en sommeil ?
Que se passe-t-il à l’issue de la période de mise en sommeil de la SAS ? Deux cas de figure peuvent se présenter :
- L’activité de la société se poursuit. La levée de la mention de mise en sommeil de la SAS doit être décidée par les associés et par le dirigeant (et donner lieu à un procès-verbal), dans un délai de 2 ans au maximum après la date de cessation temporaire d’activité. La procédure passe par le dépôt d’un dossier sur le Guichet unique et par la publication d’une annonce légale. Le coût des formalités s’élève à environ 205 euros.
- La société est dissoute. Les actionnaires décident d’une procédure de dissolution-liquidation en assemblée générale, afin que la société soit radiée des registres.
En cas de dépassement de la durée maximale de mise en sommeil, le greffier du tribunal peut saisir le juge de surveillance des registres afin de demander une radiation d’office. Le représentant légal en est informé par lettre recommandée et, si la radiation est prononcée, dispose d’un délai de 6 mois pour contester la décision.
Qu’est-ce que la mise en sommeil d’une société ?
La mise en sommeil correspond à une cessation temporaire de l’activité de la société, pour une durée maximale de 2 ans. Elle diffère d’une dissolution, dans la mesure où l’activité peut être réactivée à tout moment. Pendant cette période, l’entreprise conserve son existence juridique et continue de respecter ses obligations fiscales, sociales et comptables. La procédure s’adresse à toutes les formes juridiques, qu’il s’agisse des sociétés commerciales ou des entreprises individuelles.
Pourquoi mettre en sommeil une société ?
Le choix de mettre une société en sommeil peut découler de plusieurs besoins :
- Le dirigeant souhaite se consacrer à un projet personnel ou familial.
- L’entreprise doit modifier ou réorienter son activité.
- La conjoncture économique est défavorable.
La procédure de mise en sommeil a l’avantage d’être réversible : l’activité peut être relancée à tout instant. Pendant cette période de pause, les obligations sociales, fiscales et comptables sont allégées.
Comment savoir si une société est mise en sommeil ?
Pour savoir si une entreprise individuelle ou une société est mise en sommeil (plutôt qu’en procédure de dissolution-liquidation), vous pouvez vous référer à deux sources distinctes :
- L’extrait Kbis de la société, mis à jour par le greffe du tribunal.
- Le site Infogreffe qui permet de consulter gratuitement le statut d’une entreprise.
Sources :
- Mise en sommeil d’une société : https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F37362 + https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/gerer-piloter-lentreprise/fermer-lentreprise/cessation-temporaire-dactivite-ou-mise
- Règles de mise en sommeil : https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation/developpement-entreprise/droit-affaires/quelles-sont-regles-mise-sommeil-societe
- Régulariser la situation auprès de l’Urssaf : https://www.urssaf.fr/accueil/services/services-independants/realiser-cessation-activite.html
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