Personne morale : définition, caractéristiques et limites de sa capacité juridique
Toute création d’entreprise s’accompagne d’une personnalité juridique qui lui est propre. Le droit français distingue deux types de personnalités juridiques : la personnalité morale et la personnalité physique. Chacune d’elles possède ses propres caractéristiques, ses avantages et inconvénients. La personnalité morale peut également être de droit public (collectivités territoriales, établissements publics, etc.) ou de droit privé (EURL, SARL, sociétés civiles, etc.). Pour les entrepreneurs, il est essentiel de bien faire la distinction entre personne morale et personne physique, notamment en matière de responsabilité. En effet, selon le statut juridique choisi, les dirigeants ne sont pas soumis aux mêmes obligations ni au même niveau de responsabilité financière vis-à-vis des créanciers. Keobiz vous explique en détail !
La personne morale est une entité juridique autonome, distincte de ses fondateurs ou dirigeants, qui permet de regrouper des personnes physiques ou d’autres personnes morales dans un but commun.
S’il existe des différences notables entre personnalité morale et physique, celles-ci possèdent des droits et obligations qui lui sont propres.
La personnalité morale s’accompagne d’avantages et d’inconvénients à connaître avant de choisir le statut juridique de son entreprise.
Qu’est-ce que la personne morale ?
Le droit français définit la personne morale comme un regroupement de personnes physiques ou morales qui souhaitent réaliser un but commun. Il peut s’agir d’entreprises, de sociétés, d’associations, etc. La personne morale possède une personnalité juridique autonome et donc des droits et des devoirs qui lui sont propres.
Définition de la personne morale en entreprise
La personne morale est une entité qui se forme au moment de l’immatriculation d’une entreprise ou d’une société. Elle dispose d’une capacité juridique, d’une identité et d’un patrimoine distincts du créateur de l’entreprise, ce qui lui permet d’exister et d’agir en son nom propre. En d’autres termes, la personne morale peut contracter des dettes, posséder des biens, signer des contrats, et engager sa responsabilité devant la justice. Par exemple, une SARL (société à responsabilité limitée) est une personne morale : si elle contracte un prêt bancaire, seule la société en est responsable.
Différences entre personne physique et personne morale
La distinction entre personnalité physique et personnalité morale est centrale dans le droit des affaires. Par définition, la personne physique désigne toute personne humaine. Elle est identifiée par un nom de famille, un ou plusieurs prénoms, un domicile et une nationalité. Elle dispose d’une personnalité juridique dès sa naissance et acquiert une capacité juridique, avec des droits et des obligations qui lui sont propres généralement à la majorité (sauf cas exceptionnel : émancipation, mise sous tutelle, etc.).
En revanche, la personne morale est une création juridique qui existe uniquement pour remplir des fonctions spécifiques, généralement définies par un statut. Par contre, en devenant une personne morale, la société ou l’entreprise acquiert les mêmes droits et obligations qu’une personne physique.
Quels sont les différents types de personnes morales ?
La classification des personnes morales se divise généralement en deux catégories.
Les personnes morales de droit public qui incluent les collectivités territoriales (communes, départements, régions), les établissements publics (universités, hôpitaux) et autres entités créées pour servir l’intérêt général. Leur statut et leur fonctionnement sont définis par des normes juridiques spécifiques et souvent, leur champ d’action dépasse les intérêts commerciaux.
Les personnes morales de droit privé qui regroupent principalement les entreprises et les associations. Elles sont constituées pour réaliser des activités économiques ou associatives, sous des statuts variés, comme les EURL, SARL, SAS ou SA pour les sociétés, ainsi que les sociétés civiles qui servent des objectifs variés comme la gestion de patrimoine.
Personnalité juridique : avantages et inconvénients de la personne morale
L’adoption de la personnalité morale présente plusieurs avantages pour une entreprise et ses dirigeants :
- Responsabilité limitée : contrairement aux entreprises individuelles où l’entrepreneur engage l’ensemble de son patrimoine personnel, les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL, SAS, etc.) ne sont responsables des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de leurs apports financiers.
- Patrimoine distinct : la séparation du patrimoine de l’entreprise et de celui de ses membres facilite la gestion financière.
- Capacité juridique élargie : la personne morale peut signer des contrats, embaucher des salariés, et engager sa responsabilité indépendamment des fondateurs.
Bien que la personnalité morale offre des avantages indéniables, elle impose également certaines contraintes :
- Obligations de transparence financière : la plupart des sociétés doivent rendre publics leurs comptes financiers chaque année, obligeant l’entreprise à partager ses informations financières avec les créanciers, investisseurs et partenaires.
- Obligations comptables et administratives accrues : les entreprises doivent tenir une comptabilité précise, établir des états financiers et organiser des assemblées générales, ce qui peut engendrer des coûts et des démarches supplémentaires.
- Formalités et coûts de fonctionnement : cela nécessite des démarches administratives supplémentaires (création d’une nouvelle personne juridique, rédaction de statuts, etc.) et des frais associés (publications légales, honoraires éventuels pour des experts-comptables ou commissaires aux comptes).
Choix du statut juridique, déclarations fiscales et sociales, tenue des livres comptables, etc., les obligations comptables des entreprises sont nombreuses et la moindre erreur peut avoir de lourdes conséquences. Pour assurer une gestion comptable optimale, confiez la comptabilité de votre société à notre cabinet d’expertise comptable en ligne et bénéficiez d’un accompagnement sur mesure !
Quelles sont les limites de la capacité juridique de la personne morale ?
Bien qu’elle possède une personnalité juridique qui lui est propre, les capacités juridiques de la personne morale sont toutefois encadrées par plusieurs limites :
1. Le principe de spécialité
Le principe de spécialité impose que la personne morale puisse exercer des droits et accomplir des actes juridiques uniquement dans le cadre de l’objet social défini dans ses statuts. Cela signifie que toute activité qui dépasse cet objet social est considérée comme illégitime et, en conséquence, peut être déclarée nulle. Par exemple, une entreprise spécialisée dans la vente de produits informatiques ne peut pas se lancer dans une activité de conseil financier sans adapter ses statuts.
2. Une capacité de jouissance limitée
La capacité de jouissance représente le droit de posséder des biens et d’être titulaire de droits, mais pour une personne morale, elle est limitée aux besoins de son objet social. Contrairement à une personne physique, une personne morale n’a pas la liberté de posséder et d’acquérir tout type de bien ou de droit, mais seulement ceux qui sont directement nécessaires à la réalisation de son activité.
3. La capacité d’exercice
La capacité d’exercice fait référence à la faculté d’utiliser les droits et d’agir juridiquement au nom de la personne morale. Là encore, sa capacité d’exercice est limitée au cadre imposé par les statuts et seuls ses représentants légaux sont autorisés à signer des contrats, intenter des actions en justice ou accomplir tout autre acte au nom de la personne morale, dans les limites de leur mandat.
Sociétés : personne morale ou physique ?
Les sociétés étant un regroupement de personnes, elles font partie de la catégorie des personnes morales de droit privé. Elles ont ainsi la capacité d’acquérir et de détenir un patrimoine, de conclure des contrats, d’agir en justice et de posséder des biens, que ce soit des comptes bancaires, du matériel, des immeubles, ou d’autres actifs.
Cette autonomie juridique leur permet d’exercer des activités économiques sous différentes formes, telles que la société à responsabilité limitée (SARL), l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la société par actions simplifiée (SAS), la société anonyme (SA), et bien d’autres.
Il existe des différences entre une filiale et une succursale en termes de responsabilité juridique. Une filiale est une société à part entière, distincte de sa maison mère, avec sa propre immatriculation et sa propre personnalité juridique. Par contre, une succursale est une extension de l’entreprise mère et à ce titre, cette entité ne possède pas de personnalité morale.
Entreprises individuelles : personne physique ou morale ?
L’entreprise individuelle relève de la personne physique. L’entrepreneur individuel exerce en son nom propre, et ses biens personnels peuvent être engagés pour honorer ses dettes. Contrairement aux sociétés, ces structures ne possèdent pas de personnalité morale, ce qui les distingue nettement dans le monde des affaires.
Prenons l’exemple d’un artisan plombier en auto-entreprise qui exerce donc en tant que personne physique. S’il contracte un prêt pour acheter du matériel et qu’il ne peut pas rembourser, ses biens personnels peuvent être saisis.
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Une personne morale est représentée par ses dirigeants ou administrateurs, qui agissent en son nom et gèrent ses affaires. Dans une société, ce rôle peut être assumé par un gérant, un président, un directeur général ou tout autre administrateur.
Une personne morale est généralement identifiée par son numéro d’immatriculation, son statut juridique (SA, SAS, etc.), et son siège social. Ces informations sont inscrites dans les registres officiels tels que le registre du commerce et des sociétés (RCS) et sont accessibles au public.
Bien que l’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) soit représentée par un associé unique, celle-ci dispose d’une identité juridique distincte de son gérant. Cela signifie qu’elle peut agir en justice, conclure des contrats et posséder des biens en son nom, indépendamment de son associé unique.